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噂の海外M&Aの裏側とは!?大型買収を支えたファイナンスチームが語る!【前編】
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噂の海外M&Aの裏側とは!?大型買収を支えたファイナンスチームが語る!【前編】

こんにちは!編集担当の松尾です。

ビザスクが米国Coleman社の買収を完了してから、はや7ヶ月が経ちました。
そこで、このビザスク史上初の大型M&Aを会計面から取り仕切ったファイナンスグループのお二人にその裏側を聞いてきました!
今回はその【前編】をお届けします!

(左)村上さん (右)宮城さん

まずは自己紹介から

村上:私は社会人歴20年で、ビザスクは5社目になります。
最初に入った会社で2年間エンジニアをしてから経理に移り、そこからはずっと経理畑を歩んできています。
2007年に会社を1回辞めて旅に出ました。ふらふら世界一周をして、日本に帰ってきて。で、もう一度同じ会社に戻り、そこで海外のM&AやPMIを経験しました。
それからまた何社か経験し、昨年2021年の9月にビザスクに入社しました。

宮城:私はビザスクが2社目で、2017年8月に入社しました。
前職は監査法人で会計士の仕事をしていて、トータルで社会人歴は8年ちょっとくらいですかね。
前職で3年くらい経ったときにキャリアを考え直す機会があり、その時に最初は「この仕事を辞めてコンサルに入ろう」と思っていたのですが、当時の上司経由で端羽さんとお話する機会があって。あれよあれよという間になんか入社するような流れになっていて(笑)
そのままビザスクにジョインして、会計の制度を整える仕事や予算管理、上場の準備、上場してからの決算の取りまとめなどに取り組んでいます。

今回のM&Aにおける、お二人の役割とは

村上:宮城さんはビザスク全体の経理の総責任者として、どうやって連結決算をしていくかとか、監査法人とのすり合わせだとかを対応してくださっていました。
私は宮城さんに情報をパスするために、買収したColemanから決算を組むための情報を聞き出したり、ビザスクとColemanでは何が違うかを調べたりと、情報収集をメインで担当して、最後2人で決算を組んで出したというのが大きな流れですかね。

M&Aを最初に聞いたとき、ぶっちゃけどう思った?

宮城:村上さんは突然だったと思います。M&Aの交渉が成立して、初めて世の中にニュースが出たのが8月、村上さんの入社が翌9月だったので。
M&Aの発表というのは、「実は1ヶ月前には買収が決まっていた」ということは一切なく、決まってすぐに発表するものなんですよ。合意書に互いのCEOがサインをしたらすぐに発表という、かなりタイムリーに開示をしなければならない情報なんですね。
でも実際に買収が完了したのは11月なんです。なので村上さんが入社されてからも買収の完了に向けてやるべきことは山積みでした。
約112億円というとんでもない額の送金をしなければならない。そのために資金調達を手配し、相手先に期日通りに間違いなく送り届ける。買収が完了してからも、決算に向けての作業が待っている…

松尾:村上さんは入社してからすぐにM&A関連の業務に着手するということになったんですよね。ビザスクがM&Aをするということはどの時点で知ったんでしょうか?

村上:面接をしていた段階では「なんか海外に進出するぞ」みたいなことしか聞いていなかったんです。すでにシンガポールに拠点があって、北米にも拠点を作りたいな〜 みたいな話をなんとなく聞いていました。

宮城:そうか、面接をしていたのは7月とかなのでまだ買収発表していなかったんですね。水面下で動いていた段階だから、そりゃ村上さんは何が起きてるか知らないですよね。

村上:内定を頂いて、前職での仕事も終わって有給消化でゆっくりしていたところにビザスクからいきなり「買収しました」というメールが飛んできて(笑)「なんだ?」と。

宮城:そうだ。適時開示のニュースのURLをくっつけたメールを送りましたね。

松尾:それを聞いた時ってどんな気持ちでしたか?

村上:記事を見た瞬間はやっぱり額を見てびっくりしました。ビザスクの資産の何倍だ?みたいな。
今まで私が経験してきたのは、自分たちの会社に資金がすでにあって、そのお金で会社を買ってくる、というスタイルだったんですね。
今回のような、新しくどこかからお金を工面してきて買収する、ということは経験がなかったので、その面でも戸惑いが大きかったです。「株を発行する?何?」みたいな感じでしたね(笑)

松尾:村上さんが入社されたときにはすでに大まかなストーリーみたいなものが立っていて、それに従ってどんどん先に進めていくようなフェーズだったんですか?

宮城:そうですね。買収を発表した後だったので、金額もほぼ決まっていて、資金調達の目処も立っていたから、なんとなくやることも決まっていましたよね。長いTodoリストがあって、ほぼ毎日やることがあって、、みたいな感じでした。

村上:ただビザスクらしいというか。あまり細かいことは説明されずにぽんっと放り込まれたような感じでした(笑)

宮城:買収担当の弁護士とか、資金を工面してくれる投資家の人たちとのメールにいきなり村上さんをCCで入れ始めて…という感じでしたね。

一番大変だったこと・苦労したことって何ですか?

村上:M&Aに関わる業務って大きく分けて2つのフェーズに分類できるんです。1つ目がクロージングといって、まず契約書にのっとってお金をちゃんと相手先に振り込んで、そして相手先から株を譲ってもらうフェーズ。
2つ目がいわゆるPMIと呼ばれるもので、買収したColemanと一緒になって連結決算を出すために、会計を統合していくフェーズですね。

まずクロージングまでのフェーズでは、とにかく入社直後だったので、社内外含めて関係者の名前も顔も全く知らない中で、皆さんとコミュニケーションを取りながら色々な調整をするのが一番大変でした。
あとは、自分が何かの処理をミスって、振り込みを1日間違えちゃったら、振込先を間違えたら…みたいな不安もありましたね〜。

松尾:結構大きなプレッシャーが掛かっていたところもあったのだろうとお察しします。

宮城:よく夢に出てくるって言ってましたよね。送金作業をしている夢(笑)
送金って絶対ミスっちゃいけないから、送金当日は朝9時くらいからファイナンスチーム全員が会社に集まってました。
実際に送金を画面でチェックするのは内田さん(※)なんですけど、後ろから我々が覗き込んで、「あ、銀行からお金が入ってきている。」「あ、出ていってる。」みたいな感じで(笑)

※内田さんについての記事はこちらから↓

村上:送金当日は、まず投資家さんや銀行さんからお金が入ってきて、その次にお金を送るという作業をしなきゃならなかったんです。
その一番初めの、お金が入ってくる時間が異様に長く感じて。みんな「まだかな…」とソワソワしていました。

松尾:無事に送金できてということで良かったです。
ちなみにPMIのフェーズではどういうことが大変だったんでしょうか?

村上:監査法人との調整が大変でした。
Colemanはもともと非上場の会社で、我々ビザスクは日本の上場企業ですので、Colemanの決算をビザスクと同じレベルで外に数字を開示しなきゃいけないんです。
それにあたって、我々が考える適切な会計の処理やロジックを監査法人と協議して、丁寧に議論する必要があって。そこでかなり宮城さんが頑張ってくれていました。

宮城:加えて大変だったのは、PMIに向けた会議の時間帯でした。
ColemanのCFOを含め、PMIのアドバイザーをしてくれている監査法人など、関係者一同で進捗を共有しあったり確認事項を出し合ったりするミーティングが1週間に1回開催されていたんです。
村上さんがさっきおっしゃった通り、上場会社というのは本当に高いレベルの決算が求められていて。ビザスクはその体制を作るのに、私が入社してから2年半くらいかけて徐々に作っていったんですけど、Colemanは未上場だったにも関わらず、買収からの数ヶ月のうちでビザスクと同じクオリティの決算を出さなきゃいけない。なので毎週、何が必要で何が出来てなくて、いつまでに誰がやるのか、を緻密にフォローアップするミーティングが必要だったんですね。

そんな中で、個人的にあのミーティングの何より一番つらかったのは、アメリカと日本の時差の影響で、時間がいつも夜遅かったことでした。会議が22時とか22時半とかから始まるんですね。
一方でその会議後、翌日の朝から日本側もまた数字を確認したりデータを分析したりとタスクが山積みで、でまた22時位からミーティングに出て…の繰り返しですね。それが一番大変だったことですかね。

村上:そうですね。特に締め切りが近くなればなるほど、突然足りなかったことに気づいたりするわけですね。そうなると、夜になる前にアメリカにメッセージを送って、翌朝にアメリカからの返信を見て、これで報告しよう…みたいなことを結構繰り返してますね。

松尾:同じタイムゾーンで仕事が完結しないことって、想像以上に苦労が多いのですね。

宮城:それはマッチングの苦労とも結構似ているんじゃないかと思います。返事を待つ間のタイムラグがどうしても構造的に生じてしまうんですよね。

松尾:これからはこの時差という問題をどのようにオペレーションしていくか、みたいなところも課題になってくるのかなと思います。

村上:そうですね。あとは今回は未知のことがあまりに多かったです。

宮城:もちろん教科書的なルールとかは分かっているんですが、実際に現場で何をどうすればいいかについては誰も正解を持っていなかったですね。
そういったときに我々がちゃんとColemanのことを理解していると「やりたいことの方向性」みたいなものが思い浮かぶのだと思います。
今回の買収に関してご協力いただいた外部のアドバイザーさんはプロですが答えを持っているわけではないので、そこを自分たちから提案して、それに対してフィードバックをもらって…の繰り返しでした。

つづきは後編で!

ここまで村上さん・宮城さんには今回のM&Aでのお二人の役割や、大変だったことを中心にお伺いしてきました。
後編ではそれを乗り越えた「やりがい」や、これからのビザスクファイナンスチームの展望などを語っていただいています!

後編はこちら↓から。

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